Raport bieżący nr 25/2022
Podjęcie przez Zarząd Emitenta decyzji o złożeniu wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego wobec Emitenta w ramach procesu wszczęcia restrukturyzacji Emitenta na podstawie ustawy – Prawo restrukturyzacyjne (wraz z ostrożnościowym wnioskiem o ogłoszenie upadłości)

Temat: Podjęcie przez Zarząd Emitenta decyzji o złożeniu wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego wobec Emitenta w ramach procesu wszczęcia restrukturyzacji Emitenta na podstawie ustawy - Prawo restrukturyzacyjne (wraz z ostrożnościowym wnioskiem o ogłoszenie upadłości)

TREŚĆ RAPORTU

Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. (dalej: „Emitent”, „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 23/2022 z dnia 10 października 2022 r. oraz raportu bieżącego nr 24/2022 z dnia 14 października 2022 r ., informuje, że z uwagi na okoliczności powołane w szczególności we wskazanych raportach, w tym w związku z wystąpieniem okoliczności prowadzących do braku realizacji obowiązku częściowego wykupu Obligacji Serii B oraz płatności Odsetek (pomimo przypadającego na dzień 14 października 2022 r. Dnia Częściowego Wykupu oraz Dnia Wypłaty Odsetek w rozumieniu Warunków Emisji Obligacji Serii B), w dniu 14 października 2022 r. Zarząd Emitenta podjął decyzję o złożeniu wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego wobec Emitenta, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (dalej: „Prawo restrukturyzacyjne”).

Powyższa decyzja podyktowana została potrzebą ochrony praw i interesów Emitenta, jak również praw i interesów akcjonariuszy oraz wierzycieli Emitenta (ze szczególnym uwzględnieniem obligatariuszy w zakresie Obligacji Serii B) -  w obliczu kumulacji zdarzeń dotyczących kondycji finansowej Emitenta, a zakomunikowanych m.in. w raporcie bieżącym nr 23/2022 z dnia 10 października 2022 r. oraz w raporcie bieżącym nr 24/2022 z dnia 14 października 2022 r.

Zdarzeniem bezpośrednio powodującym zaktualizowanie się stanu zagrożenia niewypłacalności Emitenta był brak wystarczających środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej Emitenta oraz wypłaty Odsetek i częściowego wykupu Obligacji Serii B (na łączną kwotę 1.444.492,16 zł), którego to zobowiązania Emitent nie jest w stanie uregulować, co Emitent sygnalizował w raporcie bieżącym 23/2022 z dnia 10 października 2022 r. oraz potwierdził w raporcie bieżącym nr 24/2022 opublikowanym w dniu, na który przypadał ww. termin wypłaty Odsetek oraz częściowego wykupu Obligacji serii B, tj. w dniu 14 października 2022 r.

Ze względu na spadek osiąganych przychodów Emitent znalazł się w sytuacji, w której nie byłby w stanie terminowo spłacać wszystkich swoich zobowiązań przypadających w najbliższym czasie, w szczególności zadłużenia finansowego z tytułu wyemitowanych przez Spółkę Obligacji Serii B. W ocenie Zarządu Emitenta – pomimo zobowiązań spoczywających na Emitencie – dysponuje on jednak zasobami majątkowymi i operacyjnymi, docelowo pozwalającymi na uregulowanie tych zobowiązań. Zarząd Emitenta - kierując się dobrem Emitenta i wszystkich podmiotów pozostających z Emitentem w jakichkolwiek relacjach prawnych i faktycznych, a także rozpoznając istniejący potencjał restrukturyzacyjny - podjął zatem działania mające na celu uniknięcie niewypłacalności. Decyzja ta znajduje odzwierciedlenie w treści art. 3 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego, w której jako cel postępowania restrukturyzacyjnego wskazuje się uniknięcie ogłoszenia upadłości. Zarząd Emitenta informuje też, że przesłanką podjęcia komunikowanej decyzji jest wyłącznie zagrożenie niewypłacalnością, w rozumieniu art. 6 Prawa restrukturyzacyjnego.

W ocenie Zarządu Emitenta otwarcie postępowania sanacyjnego uzasadnione jest zamiarem przeprowadzenia znaczących działań restrukturyzacyjnych nakierowanych na polepszenie sytuacji ekonomicznej Emitenta oraz zwiększenie strumienia środków pieniężnych, które mogłyby być skierowane do wierzycieli. Intencją Emitenta jest restrukturyzacja, a Emitent wyraźnie wskazuje, że jego priorytetem jest wdrożenie działań restrukturyzacyjnych i kontynuowanie działalności. Wszczęcie postępowania sanacyjnego wobec Emitenta ma więc na celu uniknięcie potencjalnej niewypłacalności, tak, aby kontynuować działalność operacyjną w warunkach ustabilizowanej sytuacji prawno-faktycznej oraz generować przepływy pieniężne umożliwiające spłatę wierzycieli.

Jednocześnie – z uwagi na ryzyko odmiennej oceny sytuacji Emitenta przez stosowne organy lub sądy – równocześnie doszło do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości (w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe). Powyższy wniosek składany jest z ostrożności, dla wypełnienia obowiązków nałożonych na członków Zarządu Emitenta, w sytuacji gdyby określony organ lub sąd przyjął, że Emitent znajduje się już w stanie niewypłacalności. Z tego też względu wraz z wnioskiem o ogłoszenie upadłości planowane jest złożenie wniosku o wstrzymanie rozpoznania wniosku o ogłoszenie upadłości do czasu wydania prawomocnego orzeczenia w sprawie wniosku restrukturyzacyjnego.

W przypadku złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości i wniosku restrukturyzacyjnego, w pierwszej kolejności rozpoznaje się wniosek restrukturyzacyjny. Sąd upadłościowy wstrzymuje rozpoznanie wniosku o ogłoszenie upadłości do czasu wydania prawomocnego orzeczenia w sprawie wniosku restrukturyzacyjnego.

O faktycznym złożeniu opisanych powyżej wniosków do właściwego sądu, Zarząd Emitenta poinformuje odrębnym raportem bieżącym.