Raport bieżący nr 24/2022
Wystąpienie okoliczności prowadzących do zaistnienia Przypadku Naruszenia (Przypadku Niewykonania Zobowiązania) w rozumieniu Warunków Emisji Obligacji Serii B – poprzez naruszenie przez Emitenta obowiązku częściowego wykupu Obligacji oraz obowiązku płatności Odsetek w zakresie Obligacji Serii B

Temat: Wystąpienie okoliczności prowadzących do zaistnienia Przypadku Naruszenia (Przypadku Niewykonania Zobowiązania) w rozumieniu  Warunków Emisji Obligacji Serii B - poprzez naruszenie przez Emitenta obowiązku częściowego wykupu Obligacji oraz obowiązku płatności Odsetek w zakresie Obligacji Serii B.

TREŚĆ RAPORTU

Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. (dalej: „Emitent”, „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego 23/2022 z dnia 10 października 2022 r., informuje, że w dniu 14 października 2022 roku przypada Dzień Częściowego Wykupu oraz Dzień Wypłaty Odsetek w rozumieniu Warunków Emisji Obligacji Serii B, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „KDPW”), kodem ISIN: PLO156100011, wyemitowanych przez Emitenta (dalej: „Obligacje”), o emisji których Emitent informował raportami bieżącymi: nr 14/2020 z dnia 9 kwietnia 2020 r., nr 16/2020 z dnia 14 kwietnia 2020 r.).

Wykup Obligacji nastąpić powinien za pośrednictwem KDPW, zgodnie z obowiązującymi regulacjami KDPW (z uwzględnieniem postanowień pkt. 9 Warunków Emisji Obligacji Serii B). Odsetki płatne są w złotych w Dniu Wypłaty Odsetek za pośrednictwem KDPW i podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych i rachunki zbiorcze (z uwzględnieniem postanowień pkt. 7 Warunków Emisji Obligacji Serii B).

Emitent, działając w szczególności na podstawie pkt. 18.8 w zw. z pkt. 17.1 Warunków Emisji Obligacji Serii B, informuje, że:

Emitent w dniu dzisiejszym (w terminie określonym przez KDPW),  nie zasilił rachunku bankowego KDPW środkami pieniężnymi w łącznej kwocie 1.444.492,16 zł, celem realizacji obowiązku częściowego wykupu Obligacji oraz płatności Odsetek – w związku z czym nie dojdzie do terminowego wykupu Obligacji oraz płatności Odsetek – pomimo przypadającego na dzień 14 października 2022 r. Dnia Częściowego Wykupu oraz Dnia Wypłaty Odsetek w rozumieniu Warunków Emisji Obligacji Serii B.

Zgodnie z pkt. 10 Warunków Emisji Obligacji Serii B, Obligatariusze mogą żądać natychmiastowego wykupu Obligacji w przypadkach określonych w ustawie z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach. Zgodnie z art. 74 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, jeżeli emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub części, zobowiązań wynikających z obligacji, obligacje podlegają, na żądanie obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenie pieniężne. Obligatariusz może żądać wykupu obligacji również w przypadku niezawinionego przez emitenta opóźnienia nie krótszego niż 3 dni, chyba że warunki emisji wskażą krótszy okres.

Niedokonanie płatności jakiekolwiek kwoty należnej z tytułu Obligacji w terminie określonym w Warunkach Emisji Obligacji Serii B stanowi Przypadek Niewykonania Zobowiązania i upoważnia Obligatariusza do wystąpienia z żądaniem natychmiastowego wykupu Obligacji znajdujących się w jego posiadaniu.

Ponadto - zgodnie z pkt. 11 Warunków Emisji Obligacji Serii B - Obligatariusze mogą żądać wcześniejszego wykupu Obligacji w razie wystąpienia przypadków naruszenia (stanowiących Kwalifikowane Podstawy Wcześniejszego Wykupu), wyszczególnionych w pkt. 11.1 Warunków Emisji Obligacji Serii B.

W ocenie Emitenta – zaistnienie opisanych powyżej okoliczności prowadzi do wystąpienia w szczególności Kwalifikowanej Podstawy Wcześniejszego Wykupu w rozumieniu pkt. 11.1.16 Warunków Emisji Obligacji Serii B (poprzez stwierdzenie Przypadku Niewypłacalności wobec Emitenta / przyznanie przez Emitenta niezdolności do spłaty swoich zobowiązań pieniężnych w terminie ich wymagalności / ogłoszenie przez Emitenta zamiaru zawieszenia spłaty swoich zobowiązań wymagalnych).

Zgodnie z pkt. 11.2.1 Warunków Emisji Obligacji Serii B, w przypadku wystąpienia i trwania Kwalifikowanej Podstawy Wcześniejszego Wykupu, Uprawnieni Obligatariusze mogą żądać zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy w celu podjęcia uchwały zezwalającej Obligatariuszom na żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji. Emitent jest zobowiązany do zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy zgodnie z żądaniem Uprawnionych Obligatariuszy w terminie 3 Dni Roboczych od dnia otrzymania żądania i Zgromadzenie to powinno przypadać na dzień przypadający na 21 dni po dniu zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy. Zgodnie z pkt. 11.2.2 Warunków Emisji Obligacji Serii B, w przypadku wystąpienia Kwalifikowanej Podstawy Wcześniejszego Wykupu i podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały zezwalającej Obligatariuszom na żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji, każdy Obligatariusz może doręczyć właściwemu Uczestnikowi Systemu Depozytowego zgodnie z jego regulacjami (przekazując niezwłocznie jego kopię Emitentowi) pisemne żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza wskazujące podstawę takiego żądania, z dołączonym właściwym Świadectwem Depozytowym. Skuteczne doręczenie żądania wcześniejszego wykupu Obligacji powoduje, że Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza stają się wymagalne (wraz ze wszystkimi narosłymi i niezapłaconymi odsetkami) w terminie 2 Dni Roboczych od dnia złożenia takiego żądania.

Emitent wskazuje także, że Obligacji objęte są Zabezpieczeniami Obligacji, wskazanymi w pkt. 6 Warunków Emisji Obligacji Serii B.

Emitent wskazuje ponadto, że wystąpienie Przypadku Naruszenia (Przypadku Niewykonania Zobowiązania) w rozumieniu  Warunków Emisji Obligacji Serii B, może skutkować wypowiedzeniem i postawieniem w stan wymagalności innych zobowiązań finansowych, w tym w szczególności stanowi także przypadek naruszenia „Umowy o Kredyt Obrotowy nr K00546/20” z dnia 07.04.2020 r. , zawartej przez Emitenta z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, w brzmieniu ustalonym aneksem nr 2 z dnia 18 grudnia 2020 r., o zawarciu którego Emitent informował raportem bieżącym nr 37/2020 z dnia 18 grudnia 2020 r.