REGULAMIN RADY NADZORCZEJ

Europejskiego Centrum Odszkodowań

Spółka Akcyjna

z siedzibą w Legnicy

z dnia 20 października 2017 r.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

Na podstawie §27 Statutu Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. uchwala się Regulamin Rady Nadzorczej Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. (?Spółka?), zwany dalej ?Regulaminem?.

§ 2

Rada Nadzorcza Spółki, zwana dalej ?Radą? jest organem sprawującym stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, działającym na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności ustawy z dnia 15 września 2001 r. ? Kodeks Spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm) oraz postanowień Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia i niniejszego Regulaminu.

§ 3

Członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

II. SKŁAD RADY

§ 4

Liczbę członków Rady oraz tryb powoływania i odwoływania jej członków określa Statut Spółki.

§ 5

1. Kadencja członków Rady trwa dwa lata.
2. Mandaty członków Rady wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe, za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady. Mandaty członków Rady wygasają również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Rady.

§ 6

1. Rada wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady, Wiceprzewodniczącego Rady, a także Sekretarza Rady.
2. Rada może w każdej chwili odwołać Przewodniczącego Rady, Wiceprzewodniczącego Rady, a także Sekretarza Rady.
3. Pracami Rady kieruje Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący. Przewodniczący może także przekazać kierownictwo czasowo Wiceprzewodniczącemu Rady.

III. PRAWA I OBOWIĄZKI RADY

§ 7

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście.
2. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są zachować poufność informacji uzyskanych w związku z pełnieniem przez nich obowiązków. Obowiązek zachowania poufności dotyczy w szczególności informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa Spółki, dane osobowe, informacje poufne w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, oraz inne informacje prawnie chronione (obowiązkiem tym objęte są również informacje dotyczące spółek z grupy kapitałowej Spółki).
3. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są złożyć Spółce pisemne oświadczenia co do spełniania bądź braku spełniania wszystkich kryteriów niezależności, o których mowa w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW oraz w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz do niezwłocznego informowania Spółki o zaprzestaniu spełniania tych kryteriów.
4. Członek Rady Nadzorczej przekazuje Spółce w dniu wyboru do Rady Nadzorczej wszystkie informacje określone w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym.
5. Członek Rady Nadzorczej niezwłocznie przekazuje informacje niezbędne do wykonywania przez Spółkę obowiązków informacyjnych związanych z posiadaniem statusu spółki publicznej.
6. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Członek Rady Nadzorczej powinien podejmować odpowiednie działania, aby Rada Nadzorcza otrzymywała informacje o istotnych sprawach dotyczących Spółki.
7. Członek Rady Nadzorczej w swoim postępowaniu powinien kierować się interesem Spółki i zgłosić zdanie odrębne, jeżeli w jego ocenie decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki.
8. Członek Rady Nadzorczej nie powinien przyjmować korzyści o charakterze majątkowym lub osobistym, które mogłyby wpłynąć na ocenę niezależności jego opinii i sądów.
9. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym na zdolność podejmowania przez nią uchwał.

§ 8

1. Do zakresu działania Rady należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a ponadto reprezentowanie Spółki przy zawieraniu umów między Spółką a członkami zarządu oraz w razie ewentualnych sporów między Spółką i członkami Zarządu.
2. W szczególności do uprawnień i obowiązków rady należy:
a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, z zastrzeżeniem §12 ust. 1 Statutu;
b) ustalanie liczby członków Zarządu;
c) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu oraz zasad ich zatrudniania;
d) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
e) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań z wyników tej oceny;
f) składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki;
g) dokonywanie wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzania obowiązkowych badań sprawozdań finansowych, w tym rocznego sprawozdania finansowego Spółki i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki, a także przeglądów sprawozdań finansowych, zgodnie z obowiązkami wynikającymi z obowiązujących przepisów prawa;
h) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego, zbywalnego spółdzielczego prawa lub udziału w tych prawach;
i) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy;
j) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi;
k) zatwierdzanie planów dotyczących rozwoju Spółki;
i) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swych czynności;
j) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej oraz regulaminów komitetów powołanych przez Radę Nadzorczą.
3. Rada Nadzorcza może delegować, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację, albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. W uchwale o delegowaniu Rada Nadzorcza określa również zasady wynagradzania członka Rady Nadzorczej z tytułu czasowego wykonywania przez niego czynności członka Zarządu. W przypadku przyznania wynagrodzenia z tego tytułu zawieszone zostaje wynagrodzenie przysługujące delegowanemu członkowi z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej.
4. Rada Nadzorcza oraz powołane przez nią komitety mają prawo korzystać z usług ekspertów oraz firm doradczych. Właściwe umowy, na wniosek Rady Nadzorczej, zawiera Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza może określić warunki, jakie powinna spełniać umowa, dotyczące jej przedmiotu i zakresu. Wybór podmiotu świadczącego usługę oraz ustalenie wszystkich innych warunków umowy, w tym wysokości i terminów płatności wynagrodzenia, odbywa się zgodnie z obowiązującymi w Spółce procedurami.
5. Coroczna zwięzła ocena sytuacji Spółki oraz coroczne sprawozdanie z pracy Rady Nadzorczej, sporządzane są przez Radę Nadzorczą w terminie umożliwiającym ich przedstawienie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, na którym zatwierdzane są sprawozdania finansowe sporządzone za rok, którego dotyczy ocena i sprawozdanie sporządzane przez Radę Nadzorczą.

§ 9

W przypadku sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Rady, jego małżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, członek Rady powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i żądać zaznaczenia tego w protokole.

§ 10

Rada Nadzorcza sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki ma prawo do:
a) badania wszystkich dokumentów Spółki;
b) dokonywania rewizji stanu majątku Spółki;
c) żądania od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień.

§ 11

1. Wszelkie umowy zawierane z członkami Zarządu Spółki wymagają zachowania formy pisemnej.
2. Umowę w imieniu Spółki zawiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, delegowany spośród jej członków w drodze uchwały, zgodnie z § 16 statutu Spółki.

IV. TRYB PRACY RADY

§ 12

Rada wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do pełnienia określonych czynności nadzorczych samodzielnie lub w ramach powołanych komitetów. W czynnościach nadzorczych i kontrolnych Rady mogą uczestniczyć z głosem doradczym osoby nie będące członkami Rady. Obowiązkiem Rady jest w takim wypadku zapewnienie, by osoby, o których mowa w zdaniu poprzednim zobowiązały się do zachowania poufności odnośnie wszelkich informacji uzyskanych w związku z uczestnictwem w czynnościach nadzorczych i kontrolnych Rady.

§ 13

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenie co najmniej trzy razy w roku lub według potrzeby.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady Nadzorczej oraz kieruje jej pracami. Przewodniczący może czasowo przekazać prowadzenie posiedzenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej.
3. W przypadku nieobecności przewodniczącego posiedzenia zwołuje i im przewodniczy Wiceprzewodniczący. W przypadku nieobecności Wiceprzewodniczącego posiedzenia zwołuje każdy inny członek Rady Nadzorczej wybrany przez członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu.
4. Zarząd lub członek rady mogą żądać zwołania Rady, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli przewodniczący nie zwoła posiedzenia Rady w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
5. Pismo zawiadamiające o dacie, godzinie, porządku obrad i miejscu posiedzenia wraz z materiałami i dokumentami powinno być dostarczone do wszystkich członków Rady listem poleconym, kurierem, faksem lub pocztą elektroniczną nie później niż na 7 dni przed terminem posiedzenia.
6. W nagłych sprawach Przewodniczący Rady może zwołać posiedzenia w krótszym czasie nie później jednak jak na 3 dni przed terminem posiedzenia.
7. Posiedzenie Rady może odbyć się nawet bez formalnego zwołania jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni na takim posiedzeniu, a żaden z nich nie zgłosił sprzeciwu co do jego odbycia.
8. Przewodniczący Rady może z ważnych powodów odwołać posiedzenie Rady.

§ 14

1. W posiedzeniach Rady przy rozpatrywaniu określonej sprawy mogą uczestniczyć osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady działającego z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Rady.
2. Członek Rady ma prawo zgłoszenia sprzeciwu co do udziału w posiedzeniu osób spoza Rady, z zastrzeżeniem ust. 3. Sprawę rozstrzyga Rada w drodze głosowania.
3. Do udziału w posiedzeniu Rady uprawnieni są z głosem doradczym członkowie Zarządu, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalenia wynagrodzenia.
4. Podczas posiedzenia Rady Nadzorczej może być obecny tłumacz odpowiedniego języka obcego, w przypadku, gdy w posiedzeniu uczestniczy osoba nie władająca językiem polskim.

§ 15

1. Z zastrzeżeniem postanowień § 23 Statutu Spółki, uchwały Rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
3. Rada może podejmować uchwały jedynie w sprawach wymienionych w dołączonym do zaproszenia porządku obrad, chyba ze wszyscy członkowie Rady są obecni na posiedzeniu i na podjęcie uchwały wyrażą zgodę.
4. Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.
5. Rada może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
6. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 4 i 5 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego Rady, zastępcy Przewodniczącego Rady i Sekretarza Rady, powołanie członka Zarządu oraz odwołanie i zawieszenie w czynnościach tych osób.
7. Głosowania Rady Nadzorczej są jawne, z wyjątkiem uchwał w sprawie wyborów Przewodniczącego Rady, zastępcy Przewodniczącego Rady i Sekretarza Rady, a także powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób, w których zarządza się głosowanie tajne.

§ 16

1. Posiedzenia Rady są protokołowane. 2. Protokół z posiedzenia powinien zawierać:
a) symbol i kolejny numer,
b) datę sporządzenia,
c) porządek obrad,
d) imiona i nazwiska członków Rady oraz innych osób obecnych,
e) zwięzłe streszczenie referowanej sprawy oraz oświadczenia zgłoszone do protokołu,
f) stwierdzenie podjęcia uchwały i pełny jej tekst, jeśli nie jest on dołączony do protokołu w formie załącznika, względnie stwierdzenie odmiennego załatwienia sprawy,
g) wynik głosowania,
h) zadania odrębne członków Rady jeśli zostały zgłoszone.
2. Protokół sporządzany jest pod kierunkiem Sekretarza Rady, o ile Sekretarz został powołany. Jeśli nie wybrano Sekretarza Rady, Przewodniczący wskazuje osobę, która będzie pełniła jego rolę w trakcie danego posiedzenia.
3. Protokół z poprzedniego posiedzenia rady jest przyjmowany na następnym posiedzeniu i podpisywany przez wszystkich obecnych na poprzednim posiedzeniu członków Rady. Każdy członek Rady ma prawo zgłosić wniosek o uzupełnienie protokołu. W razie odrzucenia wniosku przez Radę, członek Rady podpisując protokół ma prawo złożyć pisemne oświadczenie.
4. Członkowie nieobecni przyjmują na najbliższym posiedzeniu do wiadomości protokół z ostatniego posiedzenia, potwierdzając to podpisem.
5. Protokoły wraz z listą obecności, porządkiem obrad oraz załączonymi materiałami i dokumentami są przechowywane w siedzibie Spółki.

§ 17

1. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Delegowanie następuje każdorazowo uchwałą Rady Nadzorczej określającą osobę lub osoby delegowane, szczegółowy zakres czynności nadzorczych oraz czas trwania delegowania.
2. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych składają Radzie Nadzorczej pisemne sprawozdanie z dokonywanych czynności na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej, po dokonaniu jakichkolwiek czynności nadzoru w sposób samodzielny.

§ 18

Rada Nadzorcza może powoływać spośród swoich członków czasowe komisje w celu pełnienia określonych czynności nadzorczych. Powołanie czasowej komisji następuje każdorazowo uchwałą Rady Nadzorczej określającą osoby wchodzące w skład komisji, szczegółowy zakres zadań komisji oraz czas, na jaki zostaje ona powołana.

§ 19

1. W celu prawidłowego wykonywania czynności nadzorczych w Spółce, Rada Nadzorcza może powoływać stałe komitety o charakterze doradczym i opiniodawczym.
2. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania stałych komitetów określa uchwała Rady Nadzorczej lub regulamin danego komitetu przyjmowany uchwałą Rady Nadzorczej.

§ 20

1. Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu.
2. Rada Nadzorcza przy wyborze członków komitetu audytu bierze pod uwagę kryteria niezależności, określone ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz wiedzę i umiejętności kandydatów w zakresie: spraw, którymi zajmuje się komitet audytu, rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, oraz branży w której działa Spółka.
3. W skład komitetu audytu wchodzi co najmniej 3 członków. Większość członków komitetu audytu, w tym przewodniczący spełnia kryteria niezależności, określone ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym . Co najmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych zgodnie z wymogami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Członkowie komitetu audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Spółka, przez co rozumie się, posiadanie przez przynajmniej jednego członka komitetu audytu wiedzy i umiejętności z zakresu tej branży lub posiadanie wiedzy przez poszczególnych członków komitetu audytu w określonych dziedzinach z zakresu tej branży.

§ 21

1. Rada Nadzorcza może powołać komitet nominacji i wynagrodzeń.
2. W skład komitetu nominacji i wynagrodzeń wchodzi co najmniej jeden członek spełniający kryteria niezależności, o których mowa w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW..

§ 22

Rada Nadzorcza może powoływać stałe komitety inne niż określone w § 20 i 21.

§ 23

Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

§ 24

1. Koszty działalności Rady Nadzorczej pokrywa Spółka.
2. Rada Nadzorcza korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki.
3. Obsługę administracyjno ? techniczną Rady Nadzorczej zapewnia Spółka.