Raport bieżący nr 3/2020
Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy Emitenta o zamiarze połączenia spółki Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. ze spółką EuCO Marketing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 2/2020, EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. z siedzibą w Legnicy przy ul. Św. Maksymiliana Kolbe 18, 59-220 Legnica, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000359831, posiadająca numer REGON: 391073970, NIP: 691-228-47-86, o kapitale zakładowym w wysokości 560.000 zł (pięćset sześćdziesiąt tysięcy złotych), opłaconym w całości (dalej: ?Emitent? albo ?Spółka Przejmująca?), działając na podstawie art. 504 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych (zwanej dalej „KSH”), niniejszym ? po raz pierwszy ? zawiadamia akcjonariuszy Emitenta o zamiarze połączenia Europejskie Centrum Odszkodowań S.A., jako Spółki Przejmującej, z EuCO Marketing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy, przy ul. Świętego Maksymiliana Kolbe 18, 59-220 Legnica, Polska, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000372479, NIP: 7010274719, REGON: 142711484; o kapitale zakładowym 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych) (dalej: ?Spółka Przejmowana?).

Połączenie następuje na zasadach określonych w uzgodnionym przez Zarząd Spółki Przejmującej z Zarządem Spółki Przejmowanej planie połączenia z dnia 3 lutego 2020  r. (zwanym dalej „Planem Połączenia”), ogłoszonym w dniu 3 lutego 2020 roku zgodnie z art. 500 § 2(1) KSH, tj. poprzez bezpłatne udostępnienie Planu Połączenia, począwszy od dnia 3 lutego 2020 roku na stronach internetowych łączących się spółek, pod adresami:

• przez Emitenta na stronie internetowej: https://www.euco.pl/ w zakładce „Aktualności inwestorskie”
• przez Spółkę Przejmowaną na stronie internetowej: https://marketing.euco.pl/ w zakładce „Ogłoszenie planu połączenia”

Plan Połączenia został udostępniony również w drodze załącznika do raportu bieżącego.

Ponadto, Emitent informuje, że w dniach od 3 lutego 2020 roku i nie krócej niż do dnia 4 marca 2020 roku, akcjonariusze Spółki, na wskazanych powyżej stronach internetowych mogą zapoznać się z dokumentami wskazanymi w art. 505 § 1 KSH (przy zastrzeżeniu włączeń wynikających z postanowień art. 516 § 5 w zw. z § 6 KSH, w zakresie odnoszącym się do niestosowania art. 505 § 1 pkt 4-5 KSH), tj.:

1. Planem Połączenia z dnia 3 lutego 2020 roku;
2. projektem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta w sprawie połączenia Spółki ze spółką EuCO Marketing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek;
3. projektem uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia spółki EuCO Marketing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jako Spółki Przejmowanej, z Emitentem, jako Spółką Przejmującą, wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek;
4. ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 stycznia 2020 roku;
5. oświadczeniem Zarządu Spółki Przejmowanej zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzonym dla celów połączenia na dzień 1 stycznia 2020 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny;
6. sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządu z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta, jeśli opinia lub raport były sporządzane.

Na podstawie art. 499 KSH, w związku z tym, że Emitent, jako spółka publiczna, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, nie jest wymagane sporządzenie przez Spółkę Przejmującą informacji o jej stanie księgowym sporządzonej dla celów połączenia (o której mowa w art. 499 § 2 pkt 4KSH), a tym samym nie została ona sporządzona i dołączona do Planu Połączenia.

Z uwagi na fakt, iż ogłoszenie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, w trybie przewidzianym przez postanowienia art. 500 § 2 KSH nie jest konieczne, stosownie do postanowień art. 500 § 2(1) KSH, w treści pierwszego zawiadomienia o zamiarze połączenia Emitent nie zamieszcza informacji, o której mowa w art. 504 § 2 pkt 1 KSH.

Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną nastąpi w sposób wskazany w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. w drodze przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 515 § 1 KSH, a to w związku z faktem, iż Spółka Przejmująca posiada wszystkie akcje Spółki Przejmowanej (połączenie w drodze przejęcia jednoosobowej spółki zależnej przez spółkę dominującą).

Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej, posiadającym 100% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki Przejmowanej, a tym samym Spółka Przejmowana jest jednoosobową spółką zależną od Spółki Przejmującej, połączenie przeprowadzane jest w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 KSH.

Niniejsze zawiadomienie jest pierwszym zawiadomieniem o zamiarze połączenia i dokonywane jest w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń Emitenta, tj. w trybie art. 402(1) § 1 KSH, poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Emitenta oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. w drodze niniejszego raportu bieżącego.

Walne Zgromadzenie Emitenta w przedmiocie podjęcia uchwały o połączeniu zostanie zwołane w sposób przewidziany przepisami prawa w terminie późniejszym

Podstawa prawna:

Inne uregulowania ? art. 504 § 1 w związku z art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych.