Raport bieżący nr 29/2011

RAPORT BIEŻĄCY NR 29/2011

Temat: Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa i wniesienie jej aportem do spółki zależnej.

TREŚĆ RAPORTU

Podstawa Prawna wybierana w ESPI: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. (EUCO S.A.) informuje, że w dniu 21.11.2011 roku objął 418 332 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy w spółce zależnej MW LEGAL 12 Sp. z o.o. dokonując tym samym podwyższenia kapitału spółki zależnej o 20 916 600 zł do wysokości 20 921 600 zł. W trakcie jest rejestracja zmiany firma spółki zależnej na Europejskie Centrum Odszkodowań Marketing Sp. z o.o. Objęcie nowoutworzonych udziałów zostało dokonane w formie wkładu niepieniężnego ( aportu) stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, tj. wyodrębniony w przedsiębiorstwie Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. z siedzibą w Legnicy, zespół składników materialnych i niematerialnych, powiązanych funkcjonalnie, zdolny do samodzielnej realizacji celów gospodarczych, oznaczonej jako Dział Marketingu i Zarządzania Własnością Intelektualną w skład którego wchodzą m.in.:

1. Wszelkie wartości niematerialne i prawne nabyte przez Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. związane z Działem Marketingu i Zarządzania Własnością Intelektualną oraz rzeczy ruchome stanowiące środki trwałe oraz wyposażenie związane z Działem Marketingu i Zarządzania Własnością Intelektualną o łącznej wartości 642 650 zł
2. Patenty i inne prawa własności przemysłowej związanej z Działem Marketingu i Zarządzania Własnością Intelektualną o łącznej wartości 20 222 860 zł
3. Aktywa obrotowe w tym należności oraz zapasy, środki pieniężne zarówno na rachunkach bankowych, jak i w gotówce związanej z Działem Marketingu i Zarządzania Własnością Intelektualną, tj. subkonto ? odrębny rachunek bankowy, prowadzony przez spółkę Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. z siedzibą w Legnicy dla Działu Marketingu i Zarządzania Własnością Intelektualną, wykazujący stan środków pieniężnych na dzień 21.11.2011 r. w wysokości 31 090 zł.
4. Wartość firmy Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. alokowana do Działu Marketingu i Zarządzania Własnością Intelektualną.
5. Wszelkie prawa wynikające z umów lub innych stosunków prawnych związanych z Działem Marketingu i Zarządzania Własnością Intelektualną.
6. Na podstawie art.231 kodeksu pracy, stosunki pracy z pracownikami Działu Marketingu i Zarządzania Własnością Intelektualną.

Spółka objęła w zamian za wkład niepieniężny ( aport), o którym mowa powyżej 418 332 udziały, które łącznie z posiadanymi dotychczas 100 udziałami stanowią 100% ogółu kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. W wyniku objęcia udziałów przez Spółkę i wniesienia wkładu na ich pokrycie, Spółka pozostała nadal podmiotem dominującym w stosunku do Europejskie Centrum Odszkodowań Marketing Sp. z o.o.

Przeniesienie własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznaczonej jako Dział Marketingu i Zarządzania Własnością Intelektualną zostało dokonane na podstawie umowy zawartej pomiędzy spółką a spółką Europejskie Centrum Odszkodowań Marketing Sp. z o.o. dotyczącej przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako aportu za objęte udziały.

Przeniesienie aportu w tym znaków towarowych ze Spółki na spółkę Europejskie Centrum Odszkodowań Marketing Sp. z o.o. związane jest z realizacją projektu utworzenia spółki zależnej, zarządzającej działaniami marketingowymi dla Grupy Kapitałowej Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. oraz wszelkimi znakami towarowymi i prawami własności przemysłowej należącymi do spółek Grupy Kapitałowej Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. (udzielanie licencji na korzystanie ze znaków towarowych i implementacji modelu scentralizowanego zarządzania działaniami marketingowymi i własnością przemysłową, w związku z dynamicznym rozwojem Europejskie Centrum Odszkodowań S.A.

W celu uprawnienia Spółki do korzystania ze znaków towarowych spółka Europejskie Centrum Odszkodowań Marketing Sp. z o.o. udzieli odpłatnej licencji Spółce w tym zakresie.

Wartość rynkowa transakcji przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ