Raport bieżący nr 2/2020
Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. ze spółką EuCO Marketing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Podstawa prawna

Zarząd Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. („Emitent”, „Spółka Przejmująca”) informuje, że w dniu 3 lutego 2020 roku podjął decyzję o zamiarze połączenia („Połączenie”) Spółki Przejmującej ze spółką zależną ? EuCO Marketing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy („Spółka Przejmowana”), w wyniku czego przyjął Plan Połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną („Plan Połączenia”), którego treść (wraz z załącznikami do Planu Połączenia) przekazuje wraz z niniejszym raportem.

Zasadniczym celem, w tym długookresowym, Połączenia jest uporządkowanie struktury Grupy Kapitałowej Emitenta. Uzasadnieniem Połączenia jest fakt, iż w jego wyniku uproszczeniu ulegną struktury organizacyjne, co usprawni zarządzanie Grupą Kapitałową Emitenta i wyeliminuje znaczną część zbędnych procesów, obniżając jednocześnie koszty działalności. Połączenie spółek przyniesie oszczędności finansowe w obszarze administracyjnym i organizacyjnym. W rezultacie, Połączenie zwiększy również przejrzystość struktury Grupy Kapitałowej Emitenta. Połączenie wpłynie ponadto na przejęcie przez Emitenta bezpośredniej kontroli nad istotnymi aktywami Spółki Przejmowanej.

Połączenie odbędzie się zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) ksh tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Mając na uwadze fakt, iż Spółka Przejmująca posiada 100% udziału w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, Połączenie odbędzie się zgodnie z art. 515 § 1 ksh bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Statut Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniony. Na podstawie art. 516 § 6 ksh połączenie odbędzie się w tzw. trybie uproszczonym, bez poddawania Planu Połączenia badaniu biegłego rewidenta. Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla Spółki Przejmującej (Dzień Połączenia).

Zgodnie z art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów przedmiotowe połączenie nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Udział w Połączeniu biorą:

1. EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. z siedzibą w Legnicy przy ul. Św. Maksymiliana Kolbe 18, 59-220 Legnica, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000359831, posiadająca numer REGON: 391073970, NIP: 691-228-47-86, o kapitale zakładowym w wysokości 560.000 zł (pięćset sześćdziesiąt tysięcy złotych), jako spółka przejmująca w myśl postanowień art. 492 § 1 pkt 1) ksh,
2. EuCO Marketing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy, przy ul. Świętego Maksymiliana Kolbe 18, 59-220 Legnica, Polska, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000372479, NIP: 7010274719, REGON: 142711484; o kapitale zakładowym 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych), jako spółka przejmowana w myśl postanowień art. 492 § 1 pkt 1) ksh.

Załącznik: Plan połączenia EuCO i EuCO Marketing z załącznikami

Podstawa prawna:

art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 (MAR).